颇尔非系统方面销售的标准条款和条件

本文件是适用于中国的颇尔非系统方面销售的标准条款和条件。

1. 适用范围
   1. 除非我们另行书面同意，否则本适用于中国的非系统方面销售标准条款与条件（“条款和条件”）将仅适用于颇尔公司（以上和以下均简称“颇尔”或“我们”）与B2B客户（“买方”或“您”）之间订立的所有销售、产品和其他服务（即我们通过在线商店 https://shop.pall.cn/zh_cn
   2. 您与我们之间的合同将包括此等条款和条件、订单（定义请见下文第4条）以及我们通过电子邮件发送的订单确认函（如有）以及我们之间以书面形式明确约定的任何其他条款（“合同”）。第1.10条中所述的颇尔隐私政策和网站使用条款是合同的补充。合同构成您与我们之间的完整协议，并取代和废除我们与您之前或同期就合同标的达成的所有书面或口头协议、承诺、担保、保证、陈述、通信和谅解。
   3. 请仔细阅读此等条款和条件，并确保您在从颇尔商店订购任何产品之前了解此等条款和条件。如果您拒绝接受此等条款和条件，您将无法从颇尔商店订购任何产品
   4. 我们会不时修订此等条款和条件。每次您想订购产品时，请查阅此等条款和条件，以确保您了解此等条款和条件以及其当时的适用方式。
   5. 此等条款和条件以及我们与您之间的任何合同仅有中文版本。
   6. 我们建议您打印并保留此等条款和条件以及订单的副本，或将其保存到您的计算机或个人设备中以备将来参考
   7. 无论买方是否或何时向颇尔提交采购订单或此类条款和条件，此等条款和条件的效力均优先于买方的任何一般购买条款和条件。除非颇尔书面明确同意，否则颇尔不接受买方的不同、冲突性、补充性或任何其他条款和条件。为免生疑问，即使我们了解买方的条款和条件，此除外条款也适用于我们无保留地向买方交付的所有产品
   8. 即使此等条款和条件中有任何相反规定，如果您是颇尔公司的现有客户并与我们签订有书面合同，则该合同的条款和条件在与此等条款和条件不一致时，应以该合同的条款和条件为准。
   9. 我们提供颇尔商店的目的是确保仅商业客户可在商业交易中向我们购买产品。我们的条款和条件仅适用于商业客户和各自的授权代表以及商业交易。一旦使用颇尔商店，即表明您确认您有权约束您使用颇尔商店代表其购买产品的任何企业。
   10. 一旦下单，即表明您同意遵守此等条款和条件以及颇尔的隐私政策和网站使用条款。
2. 我们修改此等条款和条件的权利
   1. 我们可能会不时修订此等条款和条件。
   2. 每次您向我们订购产品时，您下单时有效的条款和条件将适用于您与我们之间的合同。
   3. 我们可能会不时修订该等适用于您订单的条款和条件，以反映相关法律和监管要求变化。
   4. 如果我们修订该等适用于您订单的条款和条件，您可以取消所有受影响产品或取消您尚未收到的产品。如果您选择取消产品，则必须退回您可能收到的任何相关产品（由此产生的费用由我们承担），我们将安排全额退回您已支付的价款，包括任何运费。
3. 我们如何使用您的个人信息
   1. 我们根据我们的隐私政策使用您的个人信息。请抽时间阅读我们的隐私政策，因为它包含适用于您的重要条款。
4. 要约，合同的订立与文件
   1. 合同标的为可满足遍布生命科学和工业领域众多客户关键流体管理需求的商品（尤其是过滤器）以及过滤、分离和净化解决方案销售。该等商品信息可以从颇尔商店上的产品描述和规格以及补充细节中获得。
   2. 我们的购物页面将指导您完成向我们下单需完成的步骤。一旦点击颇尔商店上的订单按钮，即表明您提交一份关于购买放入购物篮中的产品的有约束力要约（“订单”）。我们的订单流程允许您在向我们提交订单之前检查和更改任何错误。请抽时间阅读并检查订单流程每个页面上的订单。
   3. 您确认订单后，我们将向您发送一封注明已发送产品以及承运商的电子邮件或一份注明该信息的纸质文件（“交货通知”）。
   4. 您还将收到一封含有付款详情、税金和发货信息的电子邮件或一份含有上述信息的纸质发票。
   5. 如果您不是按照我们的要求代表某企业从事商业交易的商业客户，我们保留在交付产品之前取消任何已下订单的权利。
   6. 颇尔商店上的所有产品均视供应情况提供。如果我们无法向您供应某产品，例如，因为库存中没有该产品或该产品已售罄，或者我们无法满足您要求的交货日期或颇尔商店上的价格出现错误，我们将通知您且将不处理您的订单。我们的客服团队将与您联系，如果您已经支付产品价款，我们会将您就产品支付的款项，包括已收取运费（如适用），退回到您的账户。
   7. 颇尔商店上的产品图片仅供参考。虽然我们已尽力准确显示颜色，但我们无法保证您计算机上显示的颜色准确地反映产品颜色。您的产品与该等图片之间可能略有不同。
   8. 颇尔拥有颇尔商店和我们网站的内容以及颇尔商店和我们网站上呈现或提供给买方的所有要约和其他文件的所有知识产权。未经颇尔明确书面同意，不得复制该等内容、要约或文件或将其提供给第三方，合同完成后或我们与您未订立任何合同，必须将其销毁或退回颇尔。与内容所有权有关的其他信息，请参阅网站使用条款。
5. 交付，发货与风险转移
   1. 我们将自您付款之日起2-4个工作日内与您联系并将预计送达日期通知您。送达日期是根据我们与您联系时存在的条件作出的可能的最佳估计。有时，我们向您发送的货物可能会受到我们无法控制的事件影响。发生这种情况时，我们的责任请参见第10条。
   2. 我们将产品交付到您提供给我们的地址，即完成订单产品的交付。
   3. 交付完成后，产品的所有权和损失风险将转移给您。
   4. 除非双方另有书面约定，否则将由我们安排交货。发货方式（尤其是承运人、运输方式和包装）将由颇尔自行决定和选择。我们会将作为订单金额一部分并应由您支付的运费通知您。如果买方提出作为颇尔商店特别说明一部分的相关要求，颇尔将在买方承担风险和费用的情况下安排提取产品，或将产品交付至买方的场地/工厂或买方指定的其他地点，买方应支付或为颇尔报销所有运费、税金、关税、入境费、经纪费、特殊费用、杂费以及所有其他辅助费用和特殊包装费用。
   5. 如果您未能收货，我们将有权就所遭受的损失索赔，包括任何额外费用（如仓储费用）。任何其他权利将不受影响。
   6. 如果我们未能按时交付产品，您可以取消合同，前提是延迟交付产品属于我们的责任。在此情况下，咨询我们的客服团队后，我们会以书面形式通知您，我们将无法向您交付产品。
   7. 如果您选择取消延迟交货的订单，则可以未发生交货为由取消整个订单。您取消订单后，我们将退还您就已取消产品支付给我们的任何款项及相应的运费。
   8. 我们可以自行决定在约定的交货日期之前向您交付部分产品，或在有货时发货，且无需就此承担责任或受到处罚。如果分批交付产品，则只要每批货物都受同一合同约束，合同将视为不可分割的单一协议。
   9. 在产品未送达（即使由于我们的疏忽造成）的情况下，除非您自在正常情况下本应收到产品之日起10天内以书面形式，或通过颇尔商店，或以联系客服的方式向我们发出通知，否则我们不承担任何责任。
   10. 在产品未送达的情况下，颇尔的任何责任将仅限于补发产品或调整该等产品的订单，以反映实际交货数量。
   11. 对于在运输途中出现的任何延误、损失或损坏，或由于延误造成的任何其他直接、间接或衍生性损害（包括但不限于使用权的丧失），我们概不负责。
6. 检验与拒收不合格产品
   1. 您应在收到产品后10天内（“检验期”）检验产品。除非您在检验期内以书面形式通知颇尔您发现任何不合格品，否则您将被视为已接受产品，并提供我们可能要求的书面证据或其他文件。在该通知中，您应当指出产品的不符合项，并描述被拒收的货物。然后，我们将回复您，并提供关于产品处置的说明。
   2. 如果您及时通知我们任何不合格产品，我们将自行决定（i）用合格产品更换此类不合格产品，或（ii）免收或退回此类不合格产品的价格，以及您发生的任何合理运费和搬运费。您应将不合格品发送给我们，由此产生的费用和损失风险由我们承担。如果我们选择更换不合格品，我们将在收到您发回的不合格品后，将更换的产品发送给您，由此产生的费用和损失风险由我们承担。
   3. 您确认并同意，第6.2条中规定的救济是您在我们交付的产品不合格情况下的唯一救济。除第6.2条中规定的情形外，所有产品销售均具有单向性，而您无权向我们退回根据本合同购买的产品。
7. 价格，税收和付款
   1. 我们的产品报价将以您提交订单时颇尔商店上的报价为准。我们将承担一切合理的谨慎义务，以确保我们的产品价格在您下单时是正确的。但是，有时我们会发现您订购的任何产品的价格出错。
   2. 我们的产品价格可能会不时变更，恕不另行通知，但此类变更不会影响您已下的任何订单。价格可能受最低广告定价政策约束。
   3. 产品价格为含税价。
   4. 产品价格不包含运费。您确认订单之前，我们会在结账期间计算并将运费告知您。
   5. 买方不得扣留其应付颇尔的任何款项，也不得以抵销任何索赔款或与颇尔发生争议为由将其可能索赔的任何款项与其应付颇尔的任何款项抵销，不论该等争议是否与颇尔的违约行为、破产或其他事项有关。
8. 有限保证、对缺陷的责任、检查义务 请买方特别注意本条规定。
   1. 我们保证，在交货时以及自交货之日起12个月内（“质保期”），只要按照我们规定的额定值、规格和设计条件正确安装、维护和运行产品：
      1. 产品将与颇尔商店或颇尔产品目录和宣传资料中的描述和规格完全一致;
      2. 不存在设计、材料和工艺方面的重大缺陷；以及
      3. 适用于颇尔公司声称的任何目的（“有限质证”）。
   2. 在受第8.3条约束的前提下，如果：
      1. 买方在质保期内以书面形式通知我们部分或所有产品不符合有限保证；
      2. 我们有检验和测试上述产品的合理机会；以及
      3. 买方（按照颇尔的要求）将上述产品退回我们的营业地点，我们将自行选择和决定接受退回的缺陷产品，修理或更换缺陷产品，为缺陷产品提供更换零件或全额退还缺陷产品的价格。
      4. 如果我们认定任何保修索赔实际上不在有限保证范围内，我们将以书面形式通知您，并且买方应就任何其他所需服务或产品向我们支付符合当时惯例的费用。
   3. 如果任何产品因以下任何事件而不符合第8.1条中的有限保证规定，我们概不负责：
      1. 买方在按照第8.2条发出通知后进继续使用本产品;
      2. 由于买方不恰当或不按规则使用、误用、滥用或未能遵从颇尔就产品储存、调试、安装和维护作出的口头或书面指示或（在无此类指示的前提下）与产品储存、调试、安装和维护有关的良好商业惯例而产生的缺陷；
      3. 未经颇尔书面同意，买方或代表买方的人员安装、更改或修理此类产品；
      4. 由于正常磨损、故意损坏、疏忽或典型工作条件而产生的缺陷；或
      5. 为了确保产品符合适用的法定或法规要求而对产品进行更改，从而导致产品与产品描述不一致。
   4. 除本第8条中规定的情形外，如果产品未能符合第8.1条中规定的有限保证，我们不向买方承担任何责任。
   5. 此等条款和条件适用于颇尔提供的任何经修理或更换的产品。
   6. 由第三方制造的产品（“第三方产品”）可构成、包含、纳入、随附于此等条款和条件项下的产品，或与此等条款和条件项下一起包装。第三方产品不在第8.1条规定的有限保证范围内。为免生疑问，颇尔不就任何第三方产品作出任何陈述或保证，包括以下保证：（a）关于适销性的保证；（b）关于特定用途适用性的保证；（c）关于所有权的保证；或（d）关于不侵犯第三方知识产权的保证，不论以上保证是否属于就交易过程、履约过程、行业惯例等依法作出的明示或暗示保证。对于任何第三方产品，保修（如有）仅通过此类第三方产品的制造商提供，具体保修条款因制造商而异，而颇尔不代表该等制造商承担任何责任。对于第三方产品，可以从制造商的保修声明中了解具体保修条款。
   7. 除第8.1条规定的有限保证外，颇尔不就产品作任何保证，包括但不限于以下任何保证：（a）关于适销性的保证；（b）关于特定用途适用性的保证；（c）关于所有权的保证；或（d）关于不侵犯第三方知识产权的保证，不论以上保证是否属于就交易过程、履约过程、行业惯例等依法作出的明示或暗示保证。
   8. 有限保证具有排他性。有限保证是颇尔就缺陷产品承担的唯一和排他义务。对于产品或其任何零件，颇尔没有任何其他义务，不论该等义务是否基于合同、侵权、严格责任或其他等。在第8.2条中规定的有限保证被违反的情况下，第8.2条中规定的救济将是买方的唯一救济，也是颇尔对于任何违反有限保证的行为的全部责任。
   9. 如果买方违反其在此等条款和条件项下的义务，包括但不限于付款义务，其在任何情况下均无权根据有限保证提出索赔。
9. 责任限制 请买方特别注意本条规定。
   
   1. 在任何情况下，颇尔均不就任何衍生性、间接、附带性、特殊、惩戒性或惩罚性损害赔偿金、利润或收入损失或贬值承担责任，包括但不限于重新制造成本、返工成本、拆卸或重新安装成本，不论买方事先是否披露过或本应合理预见发生该等损害赔偿金的可能性，也不论该等损害赔偿金索赔是基于法律理论还是公平理论（侵权、合同或其他），相关诉讼的审判地在何处，以及该等损害赔偿金是否是因我们的任何产品制造、包装、交付、存储、使用、误用或不使用我们的任何产品或任何服务，或任何其他原因造成的，或与之相关。
   2. 在任何情况下，对于因合同、违反合同、侵权（包括过失）或其他原因导致或与之相关的责任，颇尔的责任总额均不会超过您就根据此等条款和条件出售的产品向颇尔支付的总金额。
   3. 上文第9.2条中规定的责任限制不适用于：（i）因颇尔的重大过失或故意不当行为导致的责任；以及（ii）因颇尔的作为或不作为导致的人身伤亡。
   4. 本第9条中规定的责任排除和限制应予以分别考虑。即使任何子条款或条款无效或不可强制执行，任何其他子条款或条款的有效性或强制执行力也不会受到影响，而且应视为彼此可分割。
   5. 除非此等条款和条件中有明确规定，否则我们不就产品作出任何陈述或承诺。在法律允许的最大范围内，可以根据成文法、普通法或其他方式排除适用此等条款和条件隐含或纳入此等条款和条件的任何陈述或条件。尤其是，我们不负责确保产品适合您的用途。
10. 我们无法控制的事件
    1. 如果由于我们无法控制的事件（其定义请见下文第10.2条）导致我们未能履行、延迟履行或决定不履行我们在合同项下的任何义务，我们将不承担任何责任或义务。
    2. 我们无法控制的事件是指超出我们合理控制范围的任何行为或事件，包括但不限于天灾、罢工、停工或第三方的其他劳工运动、法律、法规或条例的修改、内乱、暴动、入侵、恐怖袭击或恐怖袭击威胁、战争（不论是否宣战）或战争威胁或准备、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、地陷、流行病或其他自然灾害、或公共或私人电信网络故障或无法使用铁路、轮船、飞机、汽车运输或其他公共或私人交通工具，或超出我们合理控制范围的任何其他事项。
    3. 如果发生我们无法控制的事件，导致我们合同义务的履行受到影响：
       1. 我们将合理尽快地与您联系并通知您；以及
       2. 我们的合同义务将暂停履行，我们履行义务的时间将根据我们无法控制的事件的持续期间顺延。如果我们无法控制的事件影响我们向您交付产品，我们将在我们无法控制的事件结束后与您安排新的交付日期。
    4. 如果我们无法控制的事件持续超过30天，您可以取消受到该事件影响的合同。要取消合同，请与我们联系。如果您选择取消合同，则必须退回您收到的任何相关产品（由此产生的费用由我们承担），我们将退回您已支付的价款，包括任何运费。
11. 终止
    1. 如果您破产，提交破产申请，或开始或已经开始与破产、破产财产接管、重组或为债权人利益进行的转让有关的诉讼，我们可以立即书面通知您终止合同。
    2. 如果您严重违反合同或未履行或遵守任何此等条款和条件，我们可以立即书面通知您终止合同。
    3. 如果您未能在到期日之前向我们支付合同项下的任何款项，我们可以立即书面通知您终止合同。
    4. 合同因故终止后，您应立即向我们支付任何已开出且未付的发票及相应的利息。
    5. 不论任种原因导致合同终止，都不会影响任何一方在合同终止时已经产生的任何权利、救济、义务和责任。
    6. 此等条款和条件中明示或暗示在合同终止后继续有效的条款仍然完全有效。
12. 准据法，服从司法管辖权和无陪审团审理
    1. 本合同以及因本合同标的或本合同规定的交易产生或在任何方面与之相关的双方所有权利和义务均受中华人民共和国法律管辖。
    2. 您和颇尔在此无条件且不可撤销地服从位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会的管辖权。仲裁裁决具有终局性，且对双方均具有约束力。
    3. 颇尔保留修改本条中的争议解决规定的权利。任何此类修改均不适用于修改生效日期之前发生的争议。此等争议解决规定将在您与颇尔的任何或所有交易或合同终止后继续有效。
13. 其他约定
    1. 知识产权侵权
       买方无权代表颇尔就根据此等条款和条件销售的任何产品作出任何陈述、声明或保证。买方应保护颇尔，以使颇尔免受美国或适用的外国专利、版权、商标或其他知识产权侵权的索赔或责任以及因以下事项引起的产品责任的影响，自费为颇尔辩护并赔偿颇尔因此遭受的损失：根据买方的规格或指示准备或制造产品；买方未经授权或不当使用产品或其零件；颇尔以外的人员对产品或其零件的任何修改或更改；将产品与并非颇尔提供的产品一起使用；制造、销售或使用包含或整合此等条款和条件项下产品的买方产品。
    2. 材料所有权
       i）由颇尔创建、准备、付诸实践或披露；和/或ii）基于、衍生自或使用颇尔的机密信息及所有相关知识产权（“机密信息”）的所有创意、概念（不论可否获得专利）、设备、发明创造、版权、改进或发现、外观设计（包括图纸、计划和规格）、估计、价格、注释、电子数据和其他文件或信息将始终归颇尔所有。对任何专利、商标、商业名称或商业机密，或任何产品的任何图案、图纸或外观设计，或任何其他颇尔知识产权或机密信息的权利、所有权或权益将不转移或转让给买方，并且颇尔将始终保留对以上各项的所有权。尽管有上述规定，颇尔授予买方一项非独家、不可转让的许可，买方可据此在必要时以其使用根据此等条款和条件向颇尔购买的产品为唯一目的使用任何资料。未经颇尔事先书面同意，买方不得向第三方披露任何此类资料。作为颇尔向买方交付产品的条件，买方不会直接或间接，也不会促使其员工、代理人和代表实施以下行为：（i）更改或修改产品；（ii）对产品进行反汇编、反编译或逆向工程或分析；（iii）删除任何产品标识或所有权声明；（iv）修改或创作衍生作品；（v）采取任何违反颇尔对技术和与产品有关的知识产权的权利的行动；或（vi）协助或要求他人实施上述任何行为。
    3. 出口法规
       作为颇尔向买方交付产品的条件，买方同意，在其出口或转售产品时，其将遵守《国际武器贸易条例》（“ITAR”）、《出口管理条例》（“EAR”）、根据ITAR和EAR颁布的所有法规及其后续修订的所有要求，以及所有其他国家（包括但不限于欧洲国家）政府有关出口管制的法律法规，包括与出口许可证、对受禁运国家的出口限制以及对某些个人和/或实体的销售限制。买方进一步同意，颇尔发运和/或交付产品的前提是颇尔获得所有必要的出口授权、许可证和许可（统称“授权”）。买方同意，如果任何对此类授权具有管辖权的监管机构或政府机构推迟、限制或拒绝给予或未给予此类授权，颇尔不就未能或延迟发货或交货向其承担因责任。
    4. 保密
       如果颇尔披露或授予买方访问任何研究、开发、技术、经济或其他商业信息或具有保密性质的“专有技术”的权限，不论上述信息或技术是否形成书面文件，买方在任何时候均不得在未经颇尔事先书面同意的情况下使用或向任何其他个人或公司披露任何此类信息。如果颇尔与买方签订单独的保密协议（“保密协议”），则该保密协议条款和条件的效力将优先于本条的规定。
    5. 不得弃权
       除非有以书面形式作出的明确意思表示并经颇尔签署，否则颇尔放弃此等条款和条件或任何合同的任何条款的行为无效。颇尔未能行使或延迟行使此等条款和条件或任何合同产生的任何权利、救济、权力或特权，或未能或延迟坚决要求买方严格履行此等条款和条件，将不会被视为或解释为颇尔放弃该等权利、救济、权力或特权。
    6. 无第三方受益人
       颇尔与您之间的任何合同均以我们和您为受益人。此等条款和条件中的任何明确或隐含规定均不旨在，也不会根据此等条款和条件或出于此等条款和条件的原因赋予任何其他个人或实体任何性质的合法或衡平法上的权利、利益或救济。
    7. 双方关系
       双方之间的关系为独立承包商关系。此等条款和条件以及我们与您之间的任何合同中的任何规定均不得解释为旨在创建双方之间的任何代理、合伙、合资或其他形式的合营、雇佣或信托关系，任何一方均无权代表另一方签订合同或以任何方式约束另一方。
    8. 有效性
       如果此等条款和条件、订单或我们与您之间的任何合同的任何规定被任何主管当局认定为全部或部分无效或不可强制执行，则该规定无效，前提是：该无效或不可强制执行的规定不会使该规定的剩余部分或其他规定失效，该部分规定或其他规定也不会受到影响。
    9. 继续有效
       所有付款、保密和赔偿义务、保证、责任限制、产品退货和材料所有权规定，以及解释和/或执行此等条款和条件需要继续有效的条款在该等条款规定的期限或适用的诉讼时效内仍然完全有效。
    10. 修订和修改
        此等条款和条件以及我们与您之间的任何合同仅可以书面形式进行修订或修改。该书面文件应明确声明其修订此等条款和条件或此类合同，并应由双方的授权代表签署。
14. 联系我们
    1. 客服信息 4000-168-800, china_service@pall.com。
    2. 除非颇尔另有规定，否则颇尔将在正常营业时间内提供合同中明确规定的服务。买方在上述时间之外需要或要求的服务，或者除任何有报价或约定的服务外的服务，将根据颇尔当时的费率表收费，包括加班费（如适用），并将作为合同中列出的费用的补充。